Réalisation d’opérations sur les sociétés : mode d’emploi

Contenu pédagogique

Les modifications du capital

• Les augmentations de capital :
  • L’augmentation de capital par apport nouveaux : l’augmentation de capital en numéraire (le droit préférentiel de souscription, la prime d’émission) ; l’augmentation de capital par apport en nature (imposition des plus-values, droits d’apport : la distinction APS/ATO)
  • L’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou provisions
  • L’augmentation de capital par incorporation de comptes courants
• Les réductions de capital :
  • Les réductions de capital destinées à compenser des pertes
  • Le coup d’accordéon
  • Le rachat par la société de ses propres titres

• L’amortissement du capital

La dissolution de la société

• Aspects juridiques :
  • La dissolution : les cause de la dissolution, les effets de la dissolution (l’ouverture de la liquidation, la subsistance de la personnalité morale)
  • La liquidité : la nomination du liquidateur, la mission du liquidateur, la clôture de la liquidation
  • Le partage : la reprise des apports, la répartition du boni de liquidation
• Fiscalité de la dissolution :
  • Droits d’enregistrement (règles communes, sociétés IR, sociétés IS)
  • Imposition des plus-values : Imposition des plus-values de liquidation, la reprise des apports, la répartition des réserves, l’imposition des plus-values de partage (sociétés IR), l’imposition du boni de liquidation (société de l’IS).

La transformation de la société

• Aspects juridiques :
  • Les causes de la transformation, les conditions de la transformation (l’intervention d’un CAC et/ou d’un commissaire à la transformation), les effets de la transformation (maintien de la personnalité morale, fin des mandats sociaux).
• Fiscalité de la transformation :
  • La société transformée relève du même régime fiscal
  • La société transformée ne relève pas du même régime fiscal (le sursis d’imposition des art. 202 ter I et 221 bis CGI).

Les restructurations

• Les fusions de société :
  • L’imposition de la société absorbée : le régime de faveur de l’art.210 A CGI
  • Droits et obligations de la société absorbante
  • L’imposition des associés de la société absorbée : l’imposition des revenus distribués, l’imposition des plus-values d’échange
• Les fusions simplifiées et les dissolutions-confusions (TUP)
  • Les modalités d’application du régime de faveur des fusions (Instruction 4 I-1-03 n°118 du 7 juillet 2003).
  • La date de réalisation et d’effet de la dissolution-confusion (d’un point de vue juridique, d’un point de vue fiscal)
• Les scissions :
  • Les conditions d’application du régime de faveur des fusions
  • L’imposition de la société scindée
  • L’imposition des associés de la société scindée
• Les apports partiels d’actifs :
  • Les conditions d’application du régime de faveur des fusions
  • Droits et obligations de la société apporteuse et de la société bénéficiaire de l’apport
  • L’imposition des associés de la société apporteuse

Groupes de sociétés

• Le régime fiscal des sociétés mères-filles :
  • Les conditions requises pour bénéficier du régime spécial de l’art. 145 CGI
  • L’exonération des produits de la filiale
  • Les limites du régime mère-fille : l’absence de résultat fiscal du holding
• La société holding animatrice :
  • L’objet social de la société animatrice
  • La conformité des flux financiers à l’intérêt social de la société animée
• Le régime de l’intégration fiscale :
  • Les conditions d’application du régime de l’intégration fiscale (CGI, art 223A)
  • Le périmètre d’intégration fiscale
  • Les limites du régime de l’intégration fiscale : l’amendement Charasse (CGI, art. 223 B)
• Autre techniques de consolidation du résultat :
  • La location-gérance du fonds de commerce de la fille au holding
  • La fusion rapide du holding et de sa fille
  • La consolidation « sauvage » par recours aux sociétés de personne